Deux jeunes couples d'amis décident de passer une soirée à la fête foraine qui vient juste de s'installer dans la région. Après avoir fait le tour de quelques attractions, ils se lancent le défi de passer la nuit dans le train fantôme. Une fois à l'intérieur, ils assistent à un meurtre brutal commis par un homme portant un masque du monstre de Frankenstein. Devenus des proies et piégés dans l'attraction, ils vont bientôt découvrir l'abomination qui se cache sous le masque du tueur.